CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E CONSEGNA
di Smartscale NewCo Europe GmbH,
Im Höning 5, 63820 Elsenfeld, Germania

I. AMBITO DI APPLICAZIONE

Le presenti CGV si applicano, nella loro rispettiva versione, a tutti i contratti stipulati tra l'acquirente e noi per la consegna di merci. Esse si applicano anche a tutti i futuri rapporti commerciali, anche se non vengono nuovamente concordate espressamente. Condizioni diverse, contrastanti o aggiuntive dell'acquirente diventano parte integrante del contratto solo se riconosciute per iscritto. Le seguenti condizioni di vendita si applicano anche nel caso in cui eseguiamo l'ordine dell'acquirente senza riserve, pur essendo a conoscenza di termini e condizioni contrastanti o divergenti dell'acquirente.

II. OFFERTA E CONCLUSIONE DEL CONTRATTO

1. Le nostre offerte sono soggette a modifiche e non sono vincolanti, a meno che non le abbiamo espressamente definite vincolanti.
2. L'ordine effettuato dall'acquirente è da considerarsi un'offerta vincolante per la stipula di un contratto di acquisto. Possiamo accettare tale offerta entro due settimane inviando una conferma d'ordine o spedendo i prodotti ordinati entro lo stesso termine.
3. Il contratto stipulato con noi riflette in modo definitivo tutti gli accordi tra noi e l'acquirente. Tutte le descrizioni dei prodotti, i documenti o le specifiche tecniche costituiscono caratteristiche di qualità solo se sono espressamente indicate come tali nel contratto. Indipendentemente da ciò, le consuete deviazioni e modifiche dovute a norme di legge sono ammesse e in particolare non costituiscono una modifica o un'aggiunta al contratto se l'utilizzabilità per lo scopo previsto dal contratto non viene compromessa.

III. TERMINI DI PAGAMENTO

1. I nostri prezzi si intendono franco fabbrica, senza imballaggio e senza altri costi, se non diversamente specificato nel contratto di vendita o nella conferma d'ordine, più l'imposta sul valore aggiunto prevista dalla legge. Questa sarà indicata separatamente sulla fattura.
2. Le nostre fatture devono essere pagate senza detrazioni immediatamente dopo il ricevimento, a meno che non siano state concordate condizioni speciali con l'acquirente. Nel caso di nuovi clienti, ci riserviamo il diritto di spedire a fronte di un pagamento anticipato. Inoltre, in casi giustificati, verificheremo la solvibilità dell'acquirente all'indirizzo , ad esempio richiedendo un rapporto Schufa o un'altra valutazione. Un pagamento si considera effettuato solo quando possiamo disporre dell'importo. In caso di pagamento tramite assegno, il pagamento si considera effettuato solo quando l'assegno è stato incassato.
3. L'acquirente è autorizzato a compensare o a esercitare un diritto di ritenzione solo se le contropretese sono state legalmente stabilite, riconosciute da noi o sono incontestate.
4. Possiamo richiedere pagamenti anticipati o la costituzione di una garanzia se, dopo la stipula del contratto, vengono a conoscenza di fatti che mettono in dubbio l'affidabilità dell'acquirente, in particolare la sua capacità di pagamento. Siamo autorizzati a recedere dal contratto se l'acquirente ha fatto dichiarazioni false sulla sua affidabilità creditizia o se l'affidabilità creditizia non è data da informazioni oggettive. Sono escluse le richieste di risarcimento da parte dell'acquirente derivanti da tale contropedale.
   
5. Se la prestazione viene fornita come concordato oltre quattro mesi dopo la conclusione del contratto e nel frattempo i nostri prezzi di vendita sono cambiati a causa di circostanze esterne, possiamo richiedere il prezzo di listino adeguato senza che l'acquirente abbia diritto alla cancellazione. Per circostanze esterne si intendono le variazioni di prezzo delle materie prime, dei prodotti dei fornitori, dei costi energetici e di trasporto, le difficoltà di approvvigionamento, i requisiti legali e altre circostanze analoghe.
   

IV. TEMPI DI CONSEGNA E DI ESECUZIONE

1. Le date e i termini di consegna non sono generalmente vincolanti, a meno che non siano stati concordati come vincolanti o che il carattere vincolante della consegna risulti dalle circostanze. Le date di consegna e le scadenze da noi indicate saranno in ogni caso posticipate qualora sia necessario un chiarimento con l'Acquirente o qualora l'Acquirente non adempia correttamente e puntualmente ai propri obblighi.
2. Se il contratto d'acquisto sottostante è una transazione a data fissa ai sensi del § 286 comma 2 n. 1 del BGB o del § 376 dell'HGB, in caso di ritardo nella consegna a noi imputabile saremo responsabili ai sensi delle disposizioni di legge. Se non c'è una transazione a data fissa, l'acquirente può richiederci di effettuare la consegna entro un periodo di almeno quattro settimane dalla data di consegna non vincolante o dal superamento di tale periodo. Dopo la scadenza di questo termine, saremo in mora se siamo responsabili del ritardo nella consegna. La nostra responsabilità sarà limitata in ogni caso al danno prevedibile e tipicamente verificatosi, a meno che il ritardo nella consegna non sia dovuto a una violazione del contratto intenzionale o gravemente negligente di cui siamo responsabili. La sezione VII. 3 si applica di conseguenza.
3. È esclusa qualsiasi ulteriore responsabilità per un ritardo nella consegna di cui siamo responsabili.
4. Siamo autorizzati a effettuare consegne parziali e a fornire prestazioni parziali, nella misura in cui ciò sia ragionevole per il cliente.
   
5. Se l'acquirente è inadempiente nell'accettazione, abbiamo il diritto di richiedere il risarcimento dei danni risultanti e delle eventuali spese aggiuntive. Lo stesso vale se l'Acquirente viola colpevolmente i suoi obblighi di cooperazione. Il rischio di deterioramento accidentale e di perdita accidentale passerà all'Acquirente al verificarsi della mora di accettazione o del ritardo del debitore.
   

V. TRASFERIMENTO DEL RISCHIO - SPEDIZIONE/IMBALLAGGIO

1. Il carico e la spedizione avvengono senza assicurazione e a rischio dell'acquirente. Ci impegniamo a tenere conto dei desideri e degli interessi dell'acquirente per quanto riguarda il tipo e l'itinerario di spedizione; eventuali costi aggiuntivi sostenuti di conseguenza, anche se è stata concordata la consegna in porto franco, sono a carico dell'acquirente. Il rischio di deterioramento o perdita accidentale si trasferisce al momento della consegna, in caso di vendita con spedizione alla consegna al vettore o ad altra persona incaricata della spedizione. Ciò vale anche se ci siamo assunti i costi di spedizione o se effettuiamo la spedizione con i nostri veicoli.
2. L'acquirente è responsabile dello smaltimento dell'imballaggio.
3. Se la spedizione viene ritardata su richiesta o per colpa dell'acquirente, immagazzineremo la merce a spese e a rischio dell'acquirente. In questo caso, la notifica di disponibilità alla spedizione equivale alla spedizione.
4. Su richiesta e a spese dell'acquirente, assicureremo la consegna con un'assicurazione sul trasporto.

VI. GARANZIA

1. I reclami per difetti dell'acquirente sussistono solo se l'acquirente ha adempiuto correttamente ai suoi obblighi di ispezione e notifica dei difetti, compresi i danni da trasporto, ai sensi del § 377 HGB (Codice commerciale tedesco).
   
2. Garantiamo che la nostra fornitura presenta le caratteristiche concordate (ad es. tipo, quantità, specifiche, qualità, funzionalità, compatibilità, interoperabilità o altre caratteristiche concordate nel processo di ordinazione) al momento del trasferimento del rischio ed è adatta all'uso previsto dal contratto.
3. In caso di difetto della merce di cui siamo responsabili, dovremo, a nostra discrezione, eliminare il difetto (rettifica) o consegnare una nuova merce (consegna successiva) a entro un periodo di tempo ragionevole. In caso di eliminazione del vizio, le spese necessarie sono a nostro carico, nella misura in cui non aumentano perché l'oggetto del contratto si trova in un luogo diverso da quello di adempimento. Se l'adempimento successivo non riesce nonostante due tentativi, l'acquirente può ridurre il prezzo di acquisto o recedere dal contratto se il difetto non è semplicemente insignificante. In caso di difetti di componenti software, l'adempimento successivo si limita alla fornitura di una nuova versione del software. Il diritto dell'Acquirente di avanzare richieste di risarcimento danni sarà disciplinato dalle disposizioni della Sezione VII. La normale usura non giustifica alcun diritto di garanzia. Inoltre, la garanzia è esclusa se l'acquirente non esegue gli aggiornamenti del software da noi forniti e se il difetto è dovuto a questo.
4. I diritti di garanzia dell'acquirente si prescrivono un anno dopo la consegna della merce all'acquirente, a meno che non abbiamo occultato fraudolentemente il difetto. I nostri obblighi derivanti dalla Sezione VI, Clausola 5 e dalla Sezione VI, Clausola 6 rimangono inalterati.
5. Anche senza la fissazione di un termine altrimenti richiesto, siamo obbligati a rimborsare all'acquirente le spese che questi ha dovuto sostenere nei confronti dei suoi clienti a causa del difetto del bene mobile nuovo venduto, ai sensi dei §§ 439 comma 2 o 3, 475 comma 4 e 6. In caso di vendita di beni di consumo, a nostra discrezione, continueremo a fornire un risarcimento ritirando la merce o riducendo il prezzo di acquisto se la merce è difettosa. I diritti di cui sopra sono esclusi se l'acquirente non ha adempiuto correttamente ai suoi obblighi di ispezione della merce e di denuncia dei difetti ai sensi del § 377 HGB (Codice commerciale tedesco).
   
6. L'obbligo di cui al punto VI n. 4 è escluso se il difetto è dovuto a dichiarazioni pubblicitarie o ad altri accordi contrattuali che non provengono da noi, o se l'acquirente ha fornito una garanzia speciale al consumatore finale. L'obbligo è escluso anche se l'acquirente stesso non era tenuto a esercitare i diritti di garanzia nei confronti del consumatore finale sulla base delle norme di legge o non ha presentato tale reclamo in relazione a una richiesta avanzata nei suoi confronti. Ciò vale anche se l'acquirente ha assunto garanzie nei confronti del consumatore finale che vanno oltre i requisiti di legge.
   

VII. DANNI, ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ, FORZA MAGGIORE

1. Rispondiamo illimitatamente ai sensi delle disposizioni di legge per dolo e colpa grave, nonché per danni alla vita, al corpo e alla salute e per i danni coperti da responsabilità ai sensi della legge sulla responsabilità del prodotto.
2. In caso di negligenza lieve, saremo responsabili per i danni prevedibili e tipicamente verificatisi in caso di violazione di un obbligo contrattuale sostanziale (un obbligo contrattuale sostanziale è un obbligo necessario per l'adempimento del contratto e sul cui adempimento ciascuna parte può quindi fare affidamento). Questa limitazione di responsabilità non si applica in caso di violazione di termini di garanzia o di qualità garantita o in caso di dichiarazione fraudolenta.
3. Nella misura in cui abbiamo fornito una garanzia di qualità e/o di durata in relazione alla merce o a parti di essa, saremo responsabili anche in termini di garanzia. Tuttavia, saremo responsabili solo per i danni che si basano sulla mancanza dei termini di garanzia, ma che non si verificano direttamente sulla merce, se il rischio di tali danni è chiaramente coperto dalla garanzia di qualità e durata. La nostra responsabilità, per qualsiasi motivo, dovuta alla mancanza di compatibilità della nostra fornitura con altri componenti utilizzati dall'acquirente è esclusa, a meno che non abbiamo concordato contrattualmente la compatibilità con tali componenti.
4. Nella misura in cui la nostra responsabilità è esclusa o limitata, ciò si applica anche alla responsabilità personale dei nostri dipendenti, lavoratori, personale, rappresentanti e agenti vicari.
5. Le richieste di risarcimento danni da parte dell'acquirente a causa di un difetto si prescrivono due anni dopo la consegna della merce. Ciò non vale in caso di lesioni alla vita, all'integrità fisica o alla salute causate da noi, dai nostri rappresentanti legali o dai nostri ausiliari, o se noi, i nostri rappresentanti legali o i nostri ausiliari abbiamo agito intenzionalmente o con grave negligenza.
   
6. In caso di forza maggiore, ossia di eventi al di fuori del controllo di una parte (ad esempio guerre, sommosse, attentati (terroristici), epidemie, catastrofi naturali o scioperi), che impediscono a una parte di fornire il servizio, ciascuna parte è esonerata dall'obbligo di prestazione per la durata della forza maggiore. La durata del contratto sarà prorogata per la durata dell'interruzione causata dalla forza maggiore. Se si prevede che la forza maggiore duri più di tre mesi, ciascuna delle parti può risolvere il contratto.
   

VIII. RISERVA DI PROPRIETÀ

1. La merce consegnata (merce riservata) rimane di nostra proprietà fino al soddisfacimento di tutti i crediti, compresi tutti i crediti di saldo del conto corrente, a cui abbiamo diritto nei confronti dell'acquirente ora o in futuro. In caso di violazione del contratto da parte dell'acquirente, ad esempio in caso di ritardo nel pagamento, avremo il diritto di ritirare la merce con riserva di proprietà dopo aver fissato un termine ragionevole . Il ritiro o il sequestro della merce sottoposta a riserva di proprietà costituisce una contropedale del contratto. Abbiamo il diritto di utilizzare la merce sottoposta a riserva di proprietà dopo averla ritirata. Dopo aver detratto un importo ragionevole per i costi di realizzazione, il ricavato della realizzazione sarà compensato con gli importi dovuti dall'acquirente.
2. L'acquirente deve trattare con cura la merce prenotata e assicurarla adeguatamente a proprie spese contro incendio, danni da acqua e furto al valore di sostituzione. Eventuali interventi di manutenzione e ispezione che si rendessero necessari dovranno essere eseguiti dall'acquirente in tempo utile e a proprie spese.
3. L'acquirente è autorizzato a vendere e/o utilizzare la merce sottoposta a riserva di proprietà nell'ambito della normale attività commerciale, a condizione che non sia in ritardo con il pagamento. Non sono ammessi pegni o trasferimenti a titolo di garanzia. L'acquirente ci cede integralmente a titolo di garanzia tutti i crediti derivanti dalla rivendita o da altri motivi legali (assicurazione, azione non autorizzata) relativi alla merce sottoposta a riservato dominio (compresi tutti i crediti relativi al saldo del conto corrente); noi accettiamo la cessione. Autorizziamo revocatoriamente l'acquirente a riscuotere a proprio nome i crediti a noi ceduti. L'autorizzazione all'addebito diretto può essere revocata in qualsiasi momento se l'acquirente non adempie correttamente ai suoi obblighi di pagamento. L'acquirente non è inoltre autorizzato a cedere questo credito a scopo di recupero crediti tramite factoring, a meno che non venga contemporaneamente stabilito l'obbligo del factor di versare il corrispettivo dell'importo dei crediti direttamente a noi, fintanto che avremo ancora dei crediti nei confronti dell'acquirente.
4. Qualsiasi lavorazione o trasformazione della merce soggetta a riserva di proprietà da parte dell'acquirente dovrà in ogni caso essere effettuata per nostro conto. Se la merce sottoposta a riserva di proprietà viene lavorata con altri articoli non di nostra proprietà, acquisiremo la comproprietà del nuovo articolo nel rapporto tra il valore della merce sottoposta a riserva di proprietà (importo finale della fattura, IVA inclusa) e gli altri articoli lavorati al momento della lavorazione. Per il nuovo articolo creato dalla lavorazione vale quanto detto per la merce sottoposta a riservato dominio. In caso di mescolanza inscindibile della merce sottoposta a riserva di proprietà con altri articoli non di nostra proprietà, acquisiremo la comproprietà del nuovo articolo nel rapporto tra il valore della merce sottoposta a riserva di proprietà (importo finale della fattura, IVA inclusa) e gli altri articoli mescolati al momento della mescolanza. Se l'articolo dell'acquirente deve essere considerato l'articolo principale a seguito della miscelazione, l'acquirente e noi concordiamo che l'acquirente trasferisca la comproprietà di questo articolo a noi su base proporzionale; accettiamo il trasferimento. L'Acquirente dovrà tenere in custodia per noi la proprietà esclusiva o la comproprietà di un articolo così creato.
5. In caso di accesso da parte di terzi alla merce sottoposta a riservato dominio, in particolare in caso di sequestro, l'acquirente è tenuto a richiamare l'attenzione sulla nostra proprietà e a informarci immediatamente affinché possiamo far valere i nostri diritti di proprietà. Se il terzo non è in grado di rimborsarci le spese giudiziarie o extragiudiziarie sostenute a questo proposito, l'acquirente ne sarà responsabile.
   
6. Siamo obbligati a svincolare i titoli a cui abbiamo diritto nella misura in cui il valore di realizzo dei nostri titoli supera i crediti da garantire di oltre il 10 %, per cui siamo responsabili della selezione dei titoli da svincolare.
   

IX. DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE

1. I nostri prodotti, i segni, i simboli, le immagini, gli schizzi e altri documenti sono protetti dalle leggi sui marchi e sul copyright. Qualsiasi utilizzo richiede il nostro preventivo consenso. La rimozione dei nostri marchi e degli avvisi di copyright dai nostri prodotti o da altri documenti costituisce una grave violazione del contratto che ci autorizza a rescindere senza preavviso tutti gli accordi esistenti tra noi (compresi i contratti di vendita e di pagamento).
2. Se una fornitura contiene componenti software, l'acquirente riceve un semplice diritto d'uso limitato allo scopo del contratto.
3. All'acquirente non è consentito ricostruire i componenti del software (divieto di reverse engineering). Qualsiasi elaborazione, traduzione, decompilazione o altro atto di riproduzione o distribuzione, compresa la concessione in licenza o la rivendita dei componenti software, non è consentita e costituisce una violazione materiale del contratto.

X. PROTEZIONE DEI DATI, RISERVATEZZA

1. Ci impegniamo a trattare i dati personali in modo confidenziale in conformità con la legislazione vigente in materia di protezione dei dati. Tuttavia, siamo autorizzati a raccogliere ed elaborare i dati personali dell'Acquirente in conformità alla legislazione sulla protezione dei dati e a trasmetterli a società del Gruppo in Germania e all'estero. L'inoltro dei dati personali a terzi in Germania e all'estero è consentito in conformità alle norme sulla protezione dei dati per l'elaborazione dei dati relativi alle consegne.
2. L'Acquirente si impegna a proteggere le informazioni riservate. Per "informazioni riservate" si intendono tutte le informazioni economiche, commerciali, finanziarie, tecniche, legali, fiscali, relative all'attività aziendale, ai dipendenti o alla gestione o di altro tipo (compresi dati, registri, documenti, campioni, conoscenze di e tutti i segreti commerciali ai sensi del § 2 della legge tedesca sui segreti commerciali) che si riferiscono alla nostra azienda, al nostro settore di attività o a un'azienda a noi affiliata e al suo settore di attività e che sono rese accessibili all'Acquirente direttamente o indirettamente da noi o da un'azienda a noi affiliata o che sono venute a conoscenza dell'Acquirente in qualsiasi altro modo. Le informazioni riservate comprendono anche informazioni verbali, copie, riproduzioni e sintesi di qualsiasi tipo. È altresì irrilevante che i documenti o altri supporti siano stati creati da noi, dalle nostre società affiliate o da altre terze parti o che siano stati espressamente etichettati come "riservati". Queste Informazioni riservate non possono in nessun caso essere divulgate a terzi e possono essere divulgate all'interno dell'organizzazione dell'Acquirente solo sulla base della necessità di sapere e solo se anche i destinatari sono stati obbligati a mantenere la riservatezza.
3. Gli obblighi di riservatezza ai sensi della precedente Sezione X.2. non si applicheranno se (i) abbiamo dato il nostro preventivo consenso scritto all'Acquirente per il singolo caso specifico di divulgazione delle Informazioni riservate; (ii) le Informazioni riservate erano comprovatamente già note all'Acquirente prima della loro divulgazione senza violazione degli obblighi qui stabiliti; (iii) l'Acquirente ha ottenuto le Informazioni riservate da una terza parte comprovatamente autorizzata a farlo o le ottiene successivamente da una terza parte senza violazione del presente accordo; (iv) l'Acquirente è obbligato a divulgare le Informazioni riservate per ordine di un tribunale, di un'autorità o per legge. In tal caso, l'Acquirente dovrà informarci per iscritto in tempo utile prima della divulgazione per consentire di agire contro la divulgazione stessa.
4. L'Acquirente dovrà informarci immediatamente se viene a conoscenza che le Informazioni riservate sono state divulgate a terzi non autorizzati. L'Acquirente farà del suo meglio per garantire che tali terzi non autorizzati distruggano completamente le Informazioni riservate.
   
5. La divulgazione di informazioni riservate non costituisce la concessione di alcun diritto. Tutti i diritti rimangono a noi. Non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'utilizzabilità delle Informazioni riservate nell'interesse dell'Acquirente o per la loro completezza, accuratezza e tempestività.
   
6. Su richiesta, ma al più tardi alla cessazione del rapporto contrattuale, tutte le Informazioni riservate dovranno esserci restituite o distrutte a nostra discrezione; la prova della distruzione dovrà esserci fornita su richiesta.
   

XI. RESPONSABILITÀ DEL PRODOTTO, DISCLAIMER

1. L'acquirente ci terrà indenni da tutte le richieste di risarcimento per responsabilità del prodotto nella misura in cui è responsabile del difetto che ha dato origine alla responsabilità. In particolare, l'acquirente dovrà verificare la funzionalità della nostra fornitura in combinazione con altri componenti prima che i prodotti finiti (e-bike) vengano immessi sul mercato.
2. L'Acquirente è tenuto a trasmetterci immediatamente (e comunque non oltre cinque (5) giorni lavorativi) eventuali feedback, reclami o richieste di risarcimento se riguardano un difetto di produzione o di progettazione o se danno adito a problemi di sicurezza.
3. L'acquirente è tenuto a informarci immediatamente di eventuali difetti di produzione o di progettazione o di rischi per la sicurezza individuati durante le ispezioni.
4. L'Acquirente dovrà in ogni caso informarci sulle procedure e sulle misure regolamentari adottate, comprese le modifiche alle norme sulla sicurezza e sulla responsabilità dei prodotti.
   
5. L'Acquirente è tenuto a collaborare pienamente con noi in caso di misure necessarie nell'ambito della sicurezza dei prodotti (ad es. ritiro) e a partecipare alle misure corrispondenti.

XII. LUOGO DI ADEMPIMENTO, FORO COMPETENTE, LEGGE APPLICABILE, ALTRO

1. Il diritto italiano si applica ad esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci e delle disposizioni del diritto privato internazionale. Il luogo di adempimento e il foro competente per tutte le controversie derivanti dai contratti stipulati tra noi e l'Acquirente è Francoforte sul Meno. Tuttavia, abbiamo anche il diritto di citare in giudizio l'Acquirente nel suo luogo di residenza e/o di lavoro.
2. Qualora una o più disposizioni siano o diventino invalide o inapplicabili, la validità delle restanti disposizioni non sarà pregiudicata.