CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y SUMINISTRO de Rotax Bike Technology Europe GmbH, Im Höning 5, 63820 Elsenfeld, Alemania

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Las presentes CGC, en su versión vigente, se aplican a todos los contratos formalizados entre el comprador y nosotros en relación con el suministro de mercancías. Asimismo, regirán todas las relaciones comerciales futuras, aun cuando no se pacten expresamente de nuevo. Las condiciones divergentes, contrarias o complementarias del comprador solo formarán parte del contrato si las aceptamos por escrito. Las presentes condiciones de venta también serán válidas si, incluso teniendo conocimiento de las condiciones contrarias o divergentes del comprador, ejecutamos su pedido sin objeción alguna.

II. OFERTA Y CELEBRACIÓN DEL CONTRATO

1. Nuestras ofertas son sin compromiso y carecen de carácter vinculante, salvo que se indique expresamente lo contrario.
2. Un pedido del comprador constituye una oferta vinculante para la celebración de un contrato de compraventa. Podemos aceptar dicha oferta en un plazo de dos semanas mediante el envío, bien de una confirmación del pedido, bien de los productos solicitados dentro del referido plazo.
3. El contrato formalizado con nosotros refleja de forma concluyente la totalidad de los acuerdos que hemos celebrado con el comprador. Las descripciones de los productos, la documentación o las especificaciones técnicas se consideran características de calidad únicamente si así se menciona de manera explícita en el contrato. No obstante, se admiten divergencias habituales comerciales así como las modificaciones debidas a disposiciones legales y, en particular, no implicarán una modificación o un complemento del contrato, siempre que no se vea afectada la idoneidad para el fin previsto en el contrato.

III. CONDICIONES DE PAGO

1. Nuestros precios se entienden de fábrica, sin embalaje ni otros costes adicionales, salvo que se especifique lo contrario en el acuerdo con el distribuidor o en la confirmación del pedido, y no incluyen el IVA vigente en cada caso, el cual constará desglosado en la factura.
2. Nuestras facturas deben pagarse inmediatamente a su recepción sin deducción alguna, salvo que exista un acuerdo especial con el comprador. Para nuevos clientes, nos reservamos el derecho de realizar el envío contra pago anticipado. En casos justificados, podemos verificar la solvencia del comprador, por ejemplo, mediante la obtención de un informe Schufa o equivalente. El pago no se considera efectuado hasta que dispongamos del importe. En caso de pago con cheque, el pago se entenderá realizado tras su cobro.
3. El comprador solo podrá ejercer derechos de compensación o de retención si las contrademandas son legalmente firmes, reconocidas por nosotros o no sean objeto de debate.
4. Podemos exigir pagos anticipados o garantías si, después de la celebración del contrato, tenemos conocimiento de circunstancias que cuestionen la solvencia del comprador, en particular, su liquidez. Tenemos derecho a rescindir el contrato si el comprador ha proporcionado información falsa sobre su solvencia o si esta resulta inexistente de acuerdo con información objetiva. Quedan excluidas las reclamaciones de indemnización del comprador derivadas de esta resolución.
5. En el supuesto de que el pago se realice después de cuatro meses desde la celebración del contrato y en ese periodo se han producido variaciones en nuestros precios de venta debido a circunstancias externas, podemos exigir el precio de catálogo adaptado sin que ello otorgue al comprador derecho de rescisión. Entre estas circunstancias externas, se incluyen variaciones en los precios de las materias primas o productos auxiliares, subidas de los costes de energía y transporte, la escasez de suministro, la entrada en vigor de nuevas disposiciones legales, así como otras circunstancias análogas.

IV. PLAZO DE ENTREGA Y EJECUCIÓN

1. Las fechas o plazos de entrega no son, en principio, vinculantes, salvo que se hayan acordado expresamente como tales o que su obligatoriedad derive de las circunstancias. Los plazos y fechas de entrega indicados por nosotros se prorrogarán cuando sea necesaria una aclaración con el comprador o si este no cumple con sus obligaciones de forma correcta y oportuna.
2. Si el contrato de compraventa subyacente constituye una transacción con fecha fija en el sentido del artículo 286, apartado 2, punto 1 del BGB (Código Civil alemán) o del artículo 376 del HGB (Código de Comercio alemán), responderemos por cualquier retraso en la entrega que nos sea imputable de acuerdo con las disposiciones legales. Si la transacción es sin fecha fija, el comprador podrá requerirnos la entrega en un plazo mínimo de cuatro semanas tras la expiración de un plazo de entrega no vinculante o convenido. Transcurrido dicho plazo, incurriremos en mora únicamente si somos responsables del retraso en la entrega. Nuestra responsabilidad se limitará en cada caso a los daños previsibles y típicos, salvo que el retraso en la entrega se deba a un incumplimiento contractual doloso o por negligencia grave de nuestra parte. El apartado VII. 3 se aplicará según corresponda.
3. Queda excluida cualquier responsabilidad adicional por retrasos en la entrega que nos sean imputables.
4. Tenemos derecho a realizar entregas y servicios parciales, siempre que ello sea razonable para el cliente.
5. Si el comprador incurre en mora en la aceptación, tendremos derecho a reclamar una indemnización por los daños y gastos adicionales ocasionados. Lo mismo se aplica si el comprador incumple de manera culpable las obligaciones de cooperación. El riesgo de pérdida o deterioro accidentales se transmitirá al comprador en el momento en que incurra en mora en la aceptación o en el pago.

V. CESIÓN DEL RIESGO, ENVÍO/EMBALAJE

1. La carga y el envío se realizan sin seguro por cuenta y riesgo del comprador. Nos esforzamos por atender los deseos e intereses del comprador respecto al método y la ruta de envío; los costes adicionales resultantes, incluso en el caso de una entrega acordada como libre de carga, correrán a cargo del comprador. El riesgo de pérdida o deterioro accidentales se transmitirá en el momento de la entrega o, en el caso de compra por correspondencia, en el momento de la entrega al transportista o a la persona encargada de la expedición. Esto también se aplica si asumimos los gastos de envío o si realizamos el transporte con nuestros propios vehículos.
2. El comprador será responsable de eliminar el embalaje.
3. Si el envío se retrasa a petición o por culpa del comprador, almacenaremos la mercancía por su cuenta y riesgo. En este caso, la notificación de que el envío está listo se considerará equivalente a la entrega.
4. A petición y por cuenta del comprador, aseguraremos la entrega con un seguro de transporte.

VI. GARANTÍA

1. Las reclamaciones del comprador por vicios solo procederán si este ha cumplido debidamente con sus obligaciones en materia de inspección y denuncia en virtud del artículo 377 del HGB, incluidos los daños ocasionados durante el transporte.
2. Garantizamos que, en el momento de la cesión del riesgo, nuestra entrega contará con las características acordadas (por ejemplo, tipo, cantidad, especificaciones, calidad, funcionalidad, compatibilidad, interoperabilidad u otras características acordadas en el proceso de pedido) y que será apta para el uso previsto en el contrato.
3. Si la mercancía presenta algún defecto que nos sea imputable, a nuestra elección, lo subsanaremos en un plazo razonable (mejora) o entregaremos una nueva mercancía (sustitución). En caso de subsanación de defectos, asumiremos los gastos necesarios, siempre que no se incrementen debido a que el objeto del contrato se encontraba en un lugar distinto al de cumplimiento. Si el cumplimiento posterior falla tras dos intentos, el comprador podrá reducir el precio de compra o rescindir el contrato, siempre que se trate de un defecto no irrelevante. En caso de defectos en los componentes del software, el cumplimiento posterior se limitará a la entrega de una nueva versión. El derecho del comprador a reclamar daños y perjuicios se regirá por lo dispuesto en el apartado VII. El desgaste normal o el deterioro derivado del uso no dan lugar a reclamaciones de garantía. Asimismo, la garantía queda excluida si el comprador no instala las actualizaciones de software que le proporcionamos y el fallo se debe a ello.
4. Las reclamaciones de garantía del comprador prescribirán un año después de que se le entregue la mercancía, a menos que hayamos ocultado el defecto intencionadamente. Esto no afecta a nuestras obligaciones conforme a lo dispuesto en los puntos 5 y 6 del apartado VI.
5. Estamos obligados a reembolsar al comprador, incluso sin fijación del plazo necesario, los gastos en que este incurra frente a sus clientes debido a defectos en el nuevo bien mueble vendido, de conformidad con el artículo 439, apartados 2 o 3, y con el artículo 475, apartados 4 y 6. En el caso de compras de bienes de consumo, si estos presentan algún defecto, podremos optar por reembolsar la compensación mediante la devolución del bien o por reducir el precio de compra. Las reclamaciones anteriores quedan excluidas si el comprador no cumple debidamente con sus obligaciones en materia de inspección y denuncia en virtud del artículo 377 del HGB.
6. La obligación contemplada en el punto 4 del apartado VI queda excluida cuando el defecto derive de declaraciones publicitarias u otros acuerdos contractuales que no provengan de nosotros, o si el comprador ha otorgado una garantía especial al consumidor final. Asimismo, esta obligación quedará excluida si el propio comprador no está obligado, en virtud de las disposiciones legales, a ejercer los derechos de garantía frente al consumidor final o no ha formulado esta objeción frente a una reclamación presentada en su contra. Lo mismo se aplicará si el comprador ha ofrecido al consumidor final garantías que excedan lo establecido por la ley.

VII. INDEMNIZACIÓN, EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD, FUERZA MAYOR

1. De acuerdo con las disposiciones legales, somos plenamente responsables por dolo y negligencia grave, así como en caso de muerte, de lesiones corporales o de daños a la salud, y por aquellos daños cubiertos por la responsabilidad en virtud de la Produkthaftungsgesetz (Ley de Responsabilidad del Producto).
2. En caso de negligencia leve, si se incumple una obligación contractual esencial (una obligación contractual esencial es aquella necesaria para el cumplimiento del contrato, en el cual cada una de las partes puede confiar), nuestra responsabilidad se limitará a los daños previsibles y típicos. Esta limitación de responsabilidad no se aplica en caso de incumplimiento de cualquier garantía o condición asegurada, ni en caso de fraude.
3. Cuando otorguemos una garantía de calidad o durabilidad respecto a los productos o a sus componentes, nuestra responsabilidad se regirá por dicha garantía. No obstante, para los daños derivados de la falta de calidad o durabilidad garantizadas, pero que no se produzcan directamente en la mercancía, solo seremos responsables si el riesgo de tales daños está claramente cubierto por la garantía otorgada. Asimismo, queda excluida cualquier responsabilidad por la falta de compatibilidad de nuestro suministro con otros componentes utilizados por el comprador, salvo que se haya acordado contractualmente la compatibilidad de dichos componentes.
4. Si nuestra responsabilidad queda excluida o limitada, ello también se aplicará a la responsabilidad personal de los trabajadores, empleados, representantes y asistentes.
5. Las reclamaciones del comprador por daños y perjuicios derivados de defectos prescriben dos años a partir de la entrega de la mercancía. Esto no se aplica en caso de muerte, de lesiones corporales o de daños a la salud causados por nosotros, nuestros representantes legales o nuestros asistentes, ni en caso de dolo o negligencia grave por nuestra parte, nuestros representantes legales o nuestros asistentes.
6. En caso de fuerza mayor, es decir, acontecimientos fuera del control de una de las partes, como guerras, disturbios, atentados (terroristas), epidemias, desastres naturales o huelgas, que impidan a una de las partes prestar sus servicios, ambas partes estará exentas de esta obligación mientras dure la fuerza mayor. La duración del contrato se prorrogará mientras dure la interrupción causada por la fuerza mayor. Si se prevé que la fuerza mayor se prolongará más de tres meses, cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato.

VIII. RESERVA DE TITULARIDAD

1. Hasta que se satisfagan todas las reclamaciones (incluidas las derivadas por saldos de cuenta corriente) frente al comprador, actuales o futuras, las mercancías suministradas (mercancías sujetas a reserva) seguirán siendo de nuestra propiedad. En caso de conducta contraria al contrato por parte del comprador, como el retraso en el pago, tenemos derecho a retirar las mercancías sujetas a reserva tras un plazo razonable. La retirada o el embargo de dichas mercancías sujetas a reserva constituye el desistimiento del contrato. Tras su retirada tenemos derecho a explotar las mercancías sujetas a reserva. Una vez deducida una cantidad razonable en concepto de costes de explotación, las ganancias de esta explotación se compensarán con las cantidades adeudadas por el comprador.
2. El comprador debe tratar las mercancías reservadas con cuidado y está obligado a asegurarlas por cuenta propia contra daños por incendios, inundaciones y robo, cubriendo un valor suficiente para su reposición. Los trabajos de mantenimiento e inspección necesarios serán realizados oportunamente por el comprador por su cuenta.
3. El comprador tiene derecho a vender o a utilizar debidamente las mercancías sujetas a reserva en el curso normal de su actividad comercial, siempre y cuando no se demore en el pago. Quedan prohibidas las pignoraciones o las transmisiones en garantía. Las reclamaciones derivadas de la reventa o de cualquier otra causa jurídica (seguro, acto ilícito) en relación con las mercancías sujetas a reserva (incluidos todos los saldos pendientes en la cuenta corriente) nos serán cedidas por el comprador a título de garantía en su totalidad; por la presente, aceptamos tal cesión. Autorizamos al comprador, de forma revocable, a cobrar en nombre propio por cuenta suya los créditos cedidos. La orden de cobro podrá ser revocada en todo momento si el comprador no cumple debidamente sus obligaciones de pago. El comprador tampoco está autorizado a ceder estos créditos con fines de cobro de deudas por vía de factoring, salvo que se establezca al mismo tiempo la obligación del factor de pagarnos directamente la contraprestación por el importe de los créditos mientras tengamos obligaciones frente al comprador.
4. El procesamiento o la transformación de las mercancías sujetas a reserva de propiedad por parte del comprador se realiza en cualquier caso en nuestro beneficio. Si las mercancías sujetas a reserva se combinan con otros objetos que no nos pertenecen, adquirimos la copropiedad del nuevo objeto en proporción al valor de las mercancías bajo reserva (importe final de la factura, IVA incluido) respecto al resto de objetos transformados en el momento del procesamiento. Para el resultado de la transformación se aplica lo mismo que para las mercancías sujetas a reserva. En el caso de mezcla inseparable de las mercancías bajo reserva de propiedad con otros objetos que no nos pertenecen, adquirimos la copropiedad del nuevo objeto en relación con el valor de las mercancías bajo reserva de propiedad (importe final de la factura, IVA incluido) respecto a los otros objetos mezclados en el momento de la mezcla. Si como resultado de la mezcla, el objeto del comprador debe considerarse el objeto principal, el comprador y nosotros acordamos que el comprador nos transferirá proporcionalmente la copropiedad de dicho objeto; por la presente, aceptamos esta transferencia. El comprador conservará en nuestro nombre la propiedad exclusiva o la copropiedad de un objeto.
5. En el supuesto de que un tercero acceda a las mercancías con reserva de propiedad, en particular, mediante embargos, el comprador deberá informar sobre nuestra titularidad y nos lo notificará de inmediato para que podamos ejercer nuestros derechos de propiedad. Si el tercero no reembolsa las costas judiciales o extrajudiciales incurridas en este contexto, el comprador será responsable de ello.
6. Nos comprometemos a liberar las garantías que nos corresponden en la medida en que su valor realizable supere en más de un 10 % los créditos a garantizar, quedando a nuestra elección qué garantías se han de liberar.

IX. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

1. Nuestros productos, signos, símbolos, imágenes, bocetos y demás materiales están protegidos por derechos de marcas y de autor. Cualquier uso requiere nuestro consentimiento previo. La eliminación de nuestras marcas comerciales o avisos de derechos de autor de nuestros productos u otros materiales constituye un incumplimiento grave del contrato y nos facultará para rescindir, sin previo aviso, cualquier acuerdo existente entre las partes (incluidos acuerdos comerciales y de pago).
2. En la medida en que un suministro contenga componentes de software, el comprador recibirá un derecho de uso simple, limitado al objeto del contrato.
3. El comprador no está autorizado a reconstruir componentes de software (prohibición de ingeniería inversa). Cualquier modificación, traducción, descompilación u otra forma de reproducción o distribución, incluida la concesión de licencias o la reventa de los componentes de software, queda expresamente prohibida y constituye un incumplimiento material del contrato.

X. PROTECCIÓN DE DATOS, CONFIDENCIALIDAD

1. Nos comprometemos a tratar los datos personales de forma confidencial de acuerdo con las leyes de protección de datos aplicables. No obstante, nos reservamos el derecho a recopilar, tratar y transferir los datos personales del comprador a empresas del grupo, tanto nacionales como extranjeras, de conformidad con la normativa de protección de datos. La transmisión de datos personales a terceros, en Alemania o en el extranjero, está permitida únicamente si se respeta la legislación sobre protección de datos relativos al tratamiento de datos relacionado con la entrega.
2. Nos comprometemos a tratar los datos personales de forma confidencial de acuerdo con las leyes de protección de datos aplicables. No obstante, nos reservamos el derecho a recopilar, tratar y transferir los datos personales del comprador a empresas del grupo, tanto nacionales como extranjeras, de conformidad con la normativa de protección de datos. La transmisión de datos personales a terceros, en Alemania o en el extranjero, está permitida únicamente si se respeta la legislación sobre protección de datos relativos al tratamiento de datos relacionado con la entrega.
3. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el punto X.2. anterior no se aplicarán en los siguientes supuestos: (i) hemos dado nuestro consentimiento previo por escrito al comprador para la divulgación específica de la información confidencial; (ii) se demuestra que el comprador conocía la información confidencial antes de su entrega sin incumplir las obligaciones establecidas en el presente documento; (iii) el comprador ha obtenido la información confidencial de un tercero con derecho demostrable, o la ha obtenido posteriormente de un tercero sin incumplir el presente acuerdo; (iv) el comprador está obligado a revelar la información confidencial por orden judicial, de una autoridad pública o por ley. En este caso, el comprador nos notificará por escrito con suficiente antelación antes de la divulgación a fin de poder tomar medidas para evitarla.
4. El comprador nos notificará inmediatamente si tiene conocimiento de que la información confidencial ha sido revelada a terceros no autorizados. Asimismo, el comprador hará todo lo posible para que estos terceros no autorizados destruyan por completo la información confidencial.
5. La divulgación de información confidencial no implica la concesión de ningún derecho. Nosotros conservamos todos los derechos. No asumimos ninguna responsabilidad por la idoneidad de la información confidencial para los intereses del comprador, ni por su integridad, exactitud o actualidad.
6. A petición nuestra, pero a más tardar al finalizar la relación contractual, toda la información confidencial deberá ser devuelta o destruida, a nuestra discreción; se nos entregará la prueba de su destrucción sí así lo requerimos.

XI. RESPONSABILIDAD DE PRODUCTOS, EXENCIÓN

1. El comprador nos exime de toda reclamación de responsabilidad de productos en la medida en que sea responsable del defecto que dé lugar a dicha responsabilidad. En particular, el comprador verificará el funcionamiento de nuestra entrega en interacción con otros componentes antes de que los productos terminados (e-bikes) salgan al mercado.
2. El comprador está obligado a enviarnos de inmediato y, en todo caso, antes de cinco (5) días hábiles, cualquier comentario, queja o reclamación que se refiera a un defecto de fabricación o diseño, o que plantee problemas de seguridad.
3. D3. El comprador deberá notificarnos inmediatamente cualquier posible defecto de fabricación o de diseño, así como cualquier riesgo de seguridad detectado durante las inspecciones.
4. En cualquier caso, el comprador nos informará de los procedimientos reglamentarios y de las medidas adoptadas, incluidos los cambios en las normas de seguridad y en la responsabilidad de los productos.
5. El comprador está obligado a cooperar plenamente con nosotros en las medidas necesarias en el ámbito de la seguridad de los productos (por ejemplo, retiradas de productos) y a participar en las acciones correspondientes.

XII. LUGAR DE CUMPLIMIENTO, FUERO, LEGISLACIÓN APLICABLE, OTROS

1. Se aplica la legislación alemana, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y de las normas de derecho internacional privado. El lugar de cumplimiento y el fuero para todas las disputas que surjan entre nosotros y el comprador en relación con los contratos celebrados entre él y nosotros es Fráncfort del Meno. No obstante, nos reservamos el derecho a demandar al comprador en su domicilio o domicilio social.
2. En el supuesto de que una o varias de las presentes disposiciones fueran nulas o no ejecutables, ello no afectará a la validez de las otras disposiciones.